Lo que la nueva norma de cumplimiento le está diciendo sobre su cartera
Hay una pregunta que pocas empresas se hacen hasta que es demasiado tarde: ¿cuándo fue la última vez que revisamos si nuestros clientes siguen siendo los mismos que eran cuando les abrimos el cupo?
No nos referimos a si pagan bien. Nos referimos a si la empresa que hoy le debe dinero es todavía la misma empresa a la que usted le vendió hace dos o tres años.
Porque en muchos casos no lo es. Y ahora, además de ser un riesgo financiero, también es un riesgo legal.
Una norma que llegó para quedarse
El 2 de julio de 2026, la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020, que introduce el Capítulo IX: un sistema unificado que fusiona en un solo cuerpo el SAGRILAFT y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), y agrega la gestión de riesgos de corrupción y soborno transnacional.
El cambio más importante no es el nombre. Es el enfoque. La norma rechaza expresamente el paper compliance —tener una política bonita archivada— y exige que el sistema sea real, vivo y demostrable. No basta con tener el manual. Hay que poder probar cuándo, cómo y con qué soporte se aplicó cada vez.
Y aquí está el punto que conecta el cumplimiento con su cartera: el Capítulo IX le exige, por razones de lavado de activos, exactamente la misma disciplina que su área de cartera necesitaba por razones de plata.
¿A quién le aplica?
La norma entra en vigor el 31 de diciembre de 2026. En términos generales, aplica a empresas vigiladas por la Supersociedades con activos o ingresos superiores a $59.690 millones. Pero hay un segundo régimen —el de medidas mínimas— que aplica desde ingresos cercanos a $4.477 millones e incluye sectores como servicios jurídicos, inmobiliario, construcción, farmacéutico y manufactura.
Medidas mínimas no significa ausencia de cumplimiento. Exige responsable interno, política de riesgos, procedimiento de conocimiento de contraparte, canal de reporte y evidencia documental. Es un estándar real, verificable y sancionable.
Lo que pasa mientras el estudio de crédito envejece
Un estudio de crédito desactualizado no es solo un documento viejo. Es una radiografía de una empresa que ya no existe.
Mientras la carpeta duerme en un archivo, el deudor se mueve. Cambia de socios —y el Capítulo IX ahora define y exige identificar al beneficiario final, esa persona natural que controla realmente el negocio—. Traslada la operación a una razón social nueva. Acumula pérdidas que aparecen en sus estados financieros pero que nadie está mirando. O entra en un proceso de insolvencia que suspende sus cobros y convierte su acreencia en un número más en una lista de acreedores.
En 2025 las solicitudes de insolvencia en Colombia llegaron a 18.726 —un 76% más que en 2024—. Las proyecciones para 2026 superan los 26.000 casos. Miles de empresas que hoy aparecen como “buenos pagadores” en su base de datos ya están en trámite para dejar de pagar. Y usted no lo sabe porque el estudio de crédito que tiene tiene años de antigüedad.
Lo que el Capítulo IX le exige —y lo que su cartera también necesita
La norma establece que la debida diligencia sobre cada contraparte debe actualizarse como mínimo cada año para perfiles de riesgo alto, y cada dos años para riesgo medio o bajo. Con actualización inmediata cuando aparezca una señal de alerta: mora superior a 30 días, cambio de representante legal, pagos desde terceros, ampliación de cupo solicitada sin justificación.
Eso es exactamente lo que un buen proceso de cartera debería hacer —y que en la práctica pocas empresas hacen de manera sistemática—.
Lo que hay que revisar no es solo si el cliente paga. Es si tiene procesos ejecutivos activos en la Rama Judicial, si aparece en solicitudes de insolvencia ante la Supersociedades, si cambió de composición accionaria, si sus garantías siguen vigentes y si el pagaré está bien redactado. Esa información existe y es pública. El problema es que nadie la está buscando —hasta que el cliente deja de pagar y ya no hay patrimonio que perseguir—.
El momento de actuar es antes, no después
Una empresa que detecta el deterioro de un cliente con tres meses de anticipación tiene opciones: renegociar condiciones, exigir garantías adicionales, reducir el cupo o activar el cobro mientras todavía hay bienes que embargar.
Una empresa que lo detecta cuando el cliente ya está en insolvencia tiene muy pocas.
Los plazos de la norma parecen suficientes —ajuste hasta mayo de 2027 para quienes ya venían cumpliendo—. No lo son. Depurar una base de cientos de clientes, segmentarlos por riesgo, actualizar contratos y garantías, designar oficial de cumplimiento y reportarlo a la Superintendencia dentro de los 15 días hábiles: todo eso toma meses. Y cada mes que pasa es un mes más de cupos abiertos a deudores cuyo perfil real usted desconoce.
En Trébol Jurídico lo hacemos diferente
Antes de iniciar cualquier gestión de cobro, auditamos el perfil del deudor. En Trébol Jurídico realizamos estudios de crédito, revisión en listas restrictivas y estudios de bienes donde se revisan procesos judiciales, estado de la matrícula mercantil y señales de alerta —porque hemos aprendido, caso a caso, que la cartera más difícil de recuperar no es la del deudor renuente. Es la del deudor del que nadie sabía nada hasta que dejó de pagar.
